Готовый реферат

Согласно п. 1 ст. 96 ГК акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связаннных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

В соответствии с п. 1 ст. 96 ГК и п. 1 ст. 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" можно выделить следующие признаки акционерного общества:

акционерное общество является коммерческой организацией;

уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число акций, каждая из которых дает ее владельцу равный объем прав;

правоотношения между акционером и акционерным обществом по своей юридической природе являются обязательственными.

В силу существования обязательственных правоотношений между акционерами и акционерным обществом акционеры, по общему правилу, не отвечают по обязательствам общества и несут риск в пределах стоимости принадлежащих им акций. Из указанного правила законодателем предусмотрены два исключения:

в соответствии с п. 1 ст. 96 ГК и абз. 3 п. 1 ст. 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Указанное правило основано на обязанности акционера полностью оплачивать приобретаемые акции в течение срока, установленного при их размещении, но не позднее одного года с момента приобретения (при этом не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества) (п. 1 ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах");

если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (п. 3 ст. 3 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Акционерное общество может быть образовано путем учреждения вновь или путем реорганизации существующего юридического лица. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

В качестве учредителей могут выступать дееспособные физические лица (граждане России, иностранцы, лица без гражданства), юридические лица, Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и органы местного самоуправления.

Учредителями акционерных обществ могут быть и юридические лица.

Согласно Гражданскому кодексу акционерное общество не вправе иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

В качестве учредителя (акционера) акционерных обществ может выступать и государство. От имени государства учредителями (акционерами) акционерных обществ выступает Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (п. 1 Положения об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами ("золотой акции"), утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 3 декабря 2004 г. N 738.

Законодательство России указывает, что при учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей, следовательно, учредитель - это всегда акционер.

Единственным учредительным документом общества является устав. Требования к содержанию устава определяются ст. 52, п. 3 ст. 98 ГК и ст. 11 Федерального закона "Об акционерных обществах".

1. Порядок возникновения юридических лиц.



2. Общие вопросы деятельности акционерного общества как субъектов хозяйственного права (признаки, органы управления, уставной капитал).

- понятие и признаки акционерного общества;

- уставной капитал;

- органы управления.





3. Понятие, предмет и стороны договора аренды.































1. Порядок возникновения юридических лиц.



Юридическое лицо - это организация, имеющая самостоятельный правовой статус, отделенный от правового статуса создавших ее или входящих в ее состав учредителей (участников). При этом под организацией понимается определенная указанная в законе структура (организационно-правовая форма), являющаяся субъектом гражданского права.

Создание юридического лица проходит в 4 этапа:

Подготовительный этап.

Включает в себя оценку ресурсов, принятие решения, обеспечение создания организации и создание организации.

Оценка ресурсов и вариантов. Следует оценить наличие и необходимость квалифицированных кадров, а также требуемую степень их привлечения (партнерство, сотрудничество). Нужно выяснить и сопоставить финансовые затраты на создание организации-предприятия и на организацию индивидуальной предпринимательской деятельности, а также определить источники финансирования. Нелишне определить, согласны ли будущие контрагенты работать с индивидуальным предпринимателем или предпочтут организацию. Уточнить, какие структуры производства и управления им предусмотрены бизнес-планом. Осмыслить свое чувство лидерства, определить свое место в управлении организацией. Проанализировать необходимость создания собственной организации или оформления относительно автономного филиала, отделения уже функционирующего юридического лица. Выявить возможность использования для Вашей предпринимательской деятельности одной из форм некоммерческих организаций.

Принятие решения. Определить, коммерческая или некоммерческая организация создается. Выбрать для нее организационно-правовую форму. Выработать схему системы управления организацией. Установить место (город, регион) государственной регистрации.

Обеспечение создания организации.

Подготовить следующие данные (техническое задание) для разработчика учредительных документов:

наименование и организационно-правовая форма;

место расположения органа управления ("юрадрес");

величина уставного капитала;

распределение уставного капитала между учредителями;

порядок формирования уставного капитала (кто, чем, когда);

схема управления организацией, компетенция органов управления;

данные учредителей (паспорт, свидетельство о регистрации юридического лица).

Выбрать юридическую фирму для оформления государственной регистрации и сделать ей заказ. (Не следует доверять фирме, "штампующей" типовые учредительные документы.).

Выбрать банк для открытия расчетного счета, после регистрации и постановки на учет в налоговой инспекции открыть расчетный счет.

Определить схемы финансово-хозяйственных операций и разработать (поручить разработку специалисту) формы основных договоров и контрактов, в том числе рудовых.

Основные этапы создания организации:

проведение общего собрания инициативной группы, т.е. будущих учредителей;

заключение учредительного договора или договора о создании акционерного общества;

утверждение устава (на основе разработанного проекта);

оформление протокола общего собрания учредителей;

оплата госпошлины за регистрацию организации;

оплата (формирование) не менее 50% уставного капитала (фонда);

передача всех необходимых документов в регистрирующий орган (местная налоговая инспекция, подразделение министерства юстиции);

получение свидетельства о государственной регистрации из регистрирующего органа;

нотариальное заверение необходимого количества копий учредительных документов;

постановка организации на учет в фондах, Госкомстате и в налоговой инспекции;

заверение в нотариате (или в банке) подписей руководителей организации на банковских карточках;

открытие в банке расчетного счета.

Следующий этап – подготовка учредительных документов.

Статья 52 ГК РФ гласит:

1. Юридическое лицо действует на основании устава либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида.

Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками).

Юридическое лицо, созданное в соответствии с настоящим Кодексом одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.

2. В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и некоторых других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором также определяются условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

3. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Третьим – заключительным этапом, является государственная регистрация юридического лица. И именно с момента государственной регистрации можно говорить о дееспособности и правоспособности организации.

Государственная регистрация юридических лиц является необходимым условием стабильности гражданского оборота и защиты интересов его участников. В процессе регистрации осуществляется государственный контроль за соблюдением установленного законом порядка образования юридического лица, а также учет юридических лиц для осуществления налогообложения и в иных предусмотренных законом целях.

1. Конституция РФ.



2. Гражданский кодекс РФ.



3. ФЗ «Об акционерных обществах»



4. Собрание законодательства РФ



5. Комментраии к Гражданскому кодексу РФ.



6. Комментарий к ФЗ «Об акционерных обществах»

7. Учебник Гражданское право том 1 и том 2 под редпкцией Суханова Е.А.

8. Информационно - правовая база Консультант Плюс

9. Шевчук Д.А. Создание собственной фирмы: Профессиональный подход. М.: ГроссМедиа