Готовый реферат

Общество с ограниченной ответственностью. Коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на доли заранее определенных размеров, образованная одним или несколькими лицами, не отвечающими по ее обязательствам, называется обществом с ограниченной ответственностью.

Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются устав и учредительный договор (последний не может заключаться, если в обществе всего один участник). Фирменное наименование общества строится по общим правилам, например: "Общество с ограниченной ответственностью "Апрель". Общество с ограниченной ответственностью относится к числу т.н. "объединений капиталов" и в отличие от товариществ личный элемент в нем играет подчиненную роль. Однако в сравнении с акционерными обществами общество с ограниченной ответственностью отличают более тесные отношения участников, более закрытый характер членства. Поэтому законом об обществах с ограниченной ответственностью предполагается установить максимальное число его участников. При его превышении общество подлежит преобразованию в АО или ликвидации.

Новым для нашего законодательства является правило о том, что уставный капитал общества разделяется на доли заранее определенных учредительными документами размеров (п. 1 ст. 87 ГК). Это в значительной степени формализует имущественное участие в обществе и упрощает процедуру управления, а также передачу долей. Термин "доля в уставном капитале" употребляется ГК в двух значениях: как элементарные доли заранее определенного размера, на

которые разделен уставный капитал, и как совокупная доля (сумма элементарных долей), принадлежащая конкретному участнику. Например, совокупная доля участника в уставном капитале, равная 20%, может состоять из 20 элементарных долей по 1% или 4 долей по 5%. Можно полагать, что если участник отчуждает не всю свою долю в уставном капитале, а лишь ее часть, то величина отчуждаемой части во всяком случае не может быть меньше элементарной доли. Иными словами, дробление элементарных долей при их отчуждении не допускается.

Наличие доли в уставном капитале, конечно, не означает каких-либо вещных прав на имущество предприятия. Права участников по отношению к обществу (на участие в управлении, информацию, долю прибыли, ликвидационный остаток и т.п.) реализуются в рамках единого обязательства, которое можно охарактеризовать как долевое обязательство с активной множественностью лиц, поскольку его обязанной стороной выступает само общество, а управомоченной - все участники. Поэтому передача доли в уставном капитале означает на самом деле уступку доли в едином комплексе прав, принадлежащих всем участникам, вместе взятым, т. е. цессию.[1,68]

Передача участником своей доли (или ее части) в уставном капитале другим участникам общества является его безусловным правом, тогда как ее отчуждение третьим лицам может быть запрещено уставом или обусловлено получением согласия других участников (п. 2 ст. 93 ГК). Само общество также может выступать приобретателем доли. Формально это должно вести к уменьшению уставного капитала общества по правилам о прекращении обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице (ст. 413 ГК). Однако такие последствия наступят, только если общество не реализует приобретенную долю другим участникам или третьим лицам в установленный срок.

Прекращение членства в обществе может происходить не только в результате отчуждения доли, но и путем выхода участника из общества (ст. 94 ГК). По своим правовым последствиям заявление о выходе означает требование о принудительном выкупе доли участника обществом. Это требование подлежит обязательному удовлетворению, что может привести к уменьшению размера уставного капитала, если участники не решат восполнить убыль имущества.

Правовое положение органов управления обществом должно быть детально урегулировано упоминавшимся выше законом. ГК устанавливает в этой области лишь самые общие правила. Высшим органом управления обществом является общее собрание его участников, один голос в котором соответствует одной доле в уставном капитале. Исключительная компетенция общего собрания перечислена в п.З ст. 91 ГК и включает: изменение устава общества и размера его уставного капитала, образование и прекращение исполнительных органов общества, утверждение годовых отчетов и балансов, распределение прибылей и убытков, реорганизацию и ликвидацию общества, избрание его ревизионной комиссии (ревизора).

Органами общества как юридического лица могут быть как единоличный орган (директор, президент и т.п.), так и коллегиальный (правление, дирекция и т.п.), либо оба вместе.

Изменения персонального состава участников общества с ограниченной ответственностью, равно как и их имущественного положения, не приводят к его ликвидации. Общество продолжает функционировать, даже если в нем остался всего один участник.

Общество с дополнительной ответственностью. Коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на доли заранее определенных размеров, образованная одним или несколькими лицами, солидарно несущими субсидиарную ответственность по ее обязательствам в размере, кратном стоимости их вкладов в уставный капитал, называется обществом с дополнительной ответственностью.

Специфика общества с дополнительной ответственностью состоит в особом характере имущественной ответственности участников по его долгам. Во-первых, эта ответственность является субсидиарной, а значит, требования к участникам могут быть предъявлены лишь при недостаточности имущества общества для расчетов с кредиторами. Во-вторых, ответственность носит солидарный характер, следовательно, кредиторы вправе в полном объеме или в любой части предъявить требования к любому из участников, который обязан их удовлетворить.

В-третьих, участники несут одинаковую ответственность, т. е. в равной мере кратную размерам их вкладов в уставный капитал (п.1 ст. 95 ГК). В-четвертых, общий объем ответственности всех участников определяется учредительными документами как величина, кратная (двух-, трехкратная и т. п.) размеру уставного капитала.

В остальном этот вид обществ мало чем отличается от обществ с ограниченной ответственностью.

Введение………………………………………………………………….……3

1. Сущность и отличительные признаки хозяйственных обществ.……4

2. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью (ООО и ОДО)………………………………………………………………….…10

3. Акционерные общества открытого и закрытого типа (ОАО и ЗАО).14

Заключение…………………………………………………………………….20

Литература……………………………………………………………………..22













































Введение



Проводимые в России социально-экономические преобразования привели к стремительному развитию частного сектора в экономике. Возрождение хозяйственных обществ, существовавших в России до конца 20-х годов XX века, стало жизненно необходимым для экономики нашей страны в современный период.

Весьма значительная роль хозяйственных обществ говорит о том, что в государствах с развитой рыночной экономикой именно хозяйственные общества мобилизуют преобладающую долю инвестиционного капитала и производят большую часть товаров и услуг, что объясняется, с одной стороны, потенциальной финансовой мощью хозяйственного общества как организационно-экономической структуры, и, с другой стороны, его гибкостью и способностью адаптироваться к самым разным видам предпринимательской деятельности.































1. Сущность и отличительные признаки хозяйственных обществ



Понятие хозяйственные общества означает несколько самостоятельных видов коммерческих юридических лиц, для которых общим признаком является то, что их уставный капитал делиться на доли. Это есть основное отличие хозяйственных обществ от других коммерческих организаций и структур.

Гражданским кодексом РФ предусмотрено большое число правовых форм коллективного хозяйствования, отвечающее как современным международным стандартам, так и отечественным экономическим нормам. Организационно-правовые формы хозяйственных обществ могут способны удовлетворить интересы и запросы и индивидуальных коммерсантов, и малых семейных коллективов, и гигантских групп незнакомых друг с другом акционеров.

Хозяйственные общества в российском законодательстве трактуются как договорные объединения нескольких лиц для совместного ведения предпринимательской деятельности под общим названием.

Хозяйственные общества – есть ни что иное, как организации, которые созданы одним или несколькими лицами посредствам объединения (обособления) их имущества для ведения предпринимательской деятельности.

Нормы и положения, которые определяют возможный состав участников хозяйственных обществ, содержатся в п.4 ст. 66 ГК РФ.

Для хозяйственных обществ характерным признаком является объединение не столько личных усилий участников, сколько их имущества. Участники ХО не отвечают по обязательствам фирмы (за исключением ОДО - обществ с дополнительной ответственностью), и их предпринимательский риск ограничивается суммой вкладов в уставный капитал общества. Именно поэтому размер уставного капитала общества составляет основную гарантию интересам кредиторов и имеет особое значение, нехарактерное для других организаций. Уменьшение размера уставного капитала общества возможно лишь после уведомления всех его кредиторов. В этом случае хозяйственное общество приобретает право требовать досрочного прекращения или выполнения обязательств и возмещения убытков (как и при реорганизации).

Итак, можно сделать ряд выводов, что в хозяйственных обществах: а) личное участие пропорционально сокращается по мере возрастания капиталистического элемента; б) объем ответственности снижается по мере усиления капиталистического элемента.

Как и любая коммерческая организация, хозяйственное общество или товарищество должно обладать уставным (складочным) капиталом, образующим имущественную базу его деятельности и гарантирующим интересы кредиторов. Уставный капитал - это зафиксированная учредительными документами и оцененная в рублях сумма всех вкладов, которые учредители (учредитель) решили объединить при создании юридического лица. Уставный капитал хозяйственных товариществ традиционно именуется складочным капиталом, поскольку такие предприятия основаны на договоре между учредителями (а не на уставе), складывающими воедино свои взносы для коммерческой деятельности.

До принятия специального закона о регистрации юридических лиц минимальная величина уставного капитала коммерческих организаций (за исключением акционерных обществ) определяется Указом Президента РФ от 8 июля 1994 г. № 1482, а для акционерных обществ установлена Федеральным законом "Об акционерных обществах". Согласно этим нормативным актам минимальный уставный капитал открытых акционерных обществ, а также предприятий организационно-правовых форм с участием иностранных инвестиций определен в размере 1000-кратной суммы минимальной месячной оплаты труда, а для всех иных предприятий, включая и закрытые акционерные общества,- в размере 100-кратной суммы минимальной месячной оплаты труда (подл. "г" п. 3 Указа, ст. 26 Закона "Об акционерных обществах").

В качестве вклада в уставный капитал может выступать любое оборотоспособное имущество, включая и имущественные права. Основным критерием допустимости тех или иных вкладов в уставный капитал является их способность увеличивать сумму активов общества. Поэтому, например, закон не допускает внесения вкладов в уставный капитал хозяйственных обществ путем зачета требований учредителя к обществу (п. 2 ст. 90 и п. 2 ст. 99 ГК). Это уменьшает пассивы общества, но не увеличивает его активов, т. е. наличного имущества. Стоимость вносимых в уставный капитал вкладов определяется соглашением сторон, но в ряде случаев подлежит независимой экспертной оценке (п. 6 ст. 66 ГК)

Основные права и обязанности участников хозяйственных обществ и товариществ в общем виде закреплены ст. 67 ГК и могут дополняться в учредительных документах.

Участники хозяйственного общества имеют право:

- принимать участие в управлении делами общества в порядке, определенном в учредительных документах;

- принимать участие в распределении прибыли общества и получать ее часть (дивиденды);

- получать информацию о деятельности общества. По требованию участника общество обязано предоставить ему для ознакомления годовые балансы, отчеты о финансово-хозяйственной деятельности общества, протоколы ревизионной комиссии, протоколы сборов органов управления общества и т.п.;

- выйти в предусмотренном учредительными документами порядке из состава общества.[1, 102]

Нормы ст. 67 ГК носят императивный характер, поэтому лишить участника какого-либо из перечисленных прав или освободить от обязанности невозможно.

Участники хозяйственного общества обязаны:

- придерживаться требований учредительных документов общества, выполнять решение его органов управления;

- вносить вклады (оплачивать акции) в размере, порядка и средствами, которые предусмотренные учредительными документами.

Управление деятельностью хозяйственного общества осуществляют его органы и должностные лица, состав и порядок избрания (назначения) которых определяется в зависимости от вида общества, а в определенных законом случаях - участники общества.

Должностными лицами общества являются председатель и члены исполнительного органа, председатель ревизионной комиссии (ревизор), а в случае создания совета общества (наблюдательного совета) - председатель и члены этого совета. Ограничения относительно объединения одним лицом указанных должностей устанавливаются законом.

Должностными лицами хозяйственного общества не могут быть лица, служебная или другая деятельность которых признана Конституцией Украины и законом несовместимой с пребыванием на этих должностях, а также лица, которым пребывание на соответствующих должностях запрещена решением суда.

Должностные лица отвечают за вред, причиненный ими хозяйственному обществу, в границах и порядке, предусмотренных законом и учредительными документами общества.

Хозяйственное общество, в уставном фонде которого больше 50 процентов акций (паев) принадлежит государству, обязано за каждый следующий год составлять и выполнять годовой финансовый план.

Проверки финансовой деятельности общества осуществляются государственными налоговыми органами, другими органами государственной власти в пределах, определенных законом полномочий, ревизионной комиссией (ревизором) хозяйственного общества и/или аудиторами.

Достоверность и полнота годового баланса и отчетности хозяйственного общества в случаях, определенных законом, должны быть подтверждены аудитором (аудиторской организацией).

Прекращения деятельности хозяйственного общества происходит путем его ликвидации или реорганизации.

Гуськова М. Ф., Стерликов П. Ф.,Стерликов Ф. Ф. Экономика: 100 вопросов – 100 ответов: Учеб. Пособие. – М.:Гуман. Изд. Центр ВЛАДОС, 2003г. – 280 с.

2. Мильнер Б. З. Теория организации: Учебник. – 2-е изд. – М.: ИНФРА – М, 2004г. – 480 с.

3. Смирнов Э. А. Основы теории организации: Учеб. пособие для вузов. – М.: Аудит, ЮНИТИ, 2002г. – 375 с.