Готовая дипломная работа

В отечественном праве общества с ограниченной ответственностью имеют довольно противоречивую историю. В первом российском Гражданском кодексе 1922 года "товарищества с ограниченной ответственностью" рассматривались как товарищества, по обязательствам которых их участники отвечают "личным имуществом в одинаковом для всех товарищей кратном (напр., трехкратном, пятикратном, десятикратном) отношении к сумме вклада каждого товарища" (ст. 318). В новейшем законодательстве такая конструкция была возрождена п. 5 ст. 19 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик 1991 года, а затем ст. 95 ГК РФ под названием "общества с дополнительной ответственностью". Закон и сейчас предполагает распространение на такие общества правил об обществах с ограниченной ответственностью (п. 3 ст. 95 ГК), по сути рассматривая их в качестве разновидности последних. В связи с этим в первоначальных вариантах Закона об обществах с ограниченной ответственностью предполагалось наличие нескольких специальных правил и о таких обществах, однако после первого чтения законопроекта в Государственной Думе они были исключены как не относящиеся к предмету данного закона.
В своем традиционном виде общества с ограниченной ответственностью впервые упоминаются в Положении об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденном Постановлением Совета Министров СССР от 19 июня 1990 года N 590. Однако действие названного союзного подзаконного акта вскоре было парализовано принятым 25 декабря 1990 года российским Законом "О предприятиях и предпринимательской деятельности", который отождествил общества ("товарищества") с ограниченной ответственностью и акционерные общества закрытого типа (ст. 11) . (Оно не возобновлялось и после отмены данного закона в связи с принятием части первой нового ГК РФ).
В Гражданском кодексе РФ обществам с ограниченной ответственностью как самостоятельной разновидности юридических лиц - коммерческих организаций посвящен ряд специальных правил (ст. 87 - 94), а также общие нормы о статусе хозяйственных обществ и товариществ (ст. 66 - 68). Однако их явно недостаточно для четкой регламентации всех сторон деятельности таких обществ (Кодекс и не ставил перед собой этой задачи, ограничившись лишь общими нормами о статусе данных обществ), поэтому принятие специального закона стало насущно необходимым. Но в течение более чем трех лет (с 8 декабря 1994 года по 1 марта 1998 года) перечисленные правила оставались единственной законодательной основой деятельности обществ с ограниченной ответственностью .
Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью, по сути, впервые в российском праве дал развернутую, отвечающую современным потребностям регламентацию правового статуса этих хозяйственных обществ. Вместе с тем следует иметь в виду, что сфера действия данного Закона в соответствии с п. 2 ст. 1 ограничена: из нее в значительной мере изъяты общества с ограниченной ответственностью, занимающиеся банковской, страховой и инвестиционной деятельностью (поскольку на них в первую очередь распространяется действие специального законодательства - законов о банках и банковской деятельности, о страховании и т.д.), а также общества, осуществляющие производство сельскохозяйственной продукции.
Наша работа посвящена обществам с ограниченной ответственностью, их правовому регулированию.
Объектом исследования в работе является общество с ограниченной ответственностью как организационно-правовая форма юридического лица, порядок его создания и функционирования.
Предметом в работе выступает гражданское законодательство, регламентирующее создание и деятельность обществ с ограниченной ответственностью.
Целью работы является определение правового положения обществ с ограниченной ответственностью по российскому законодательству.
Задачи работы:
- изучить основные понятия и положения о хозяйственных обществах,
- определить виды хозяйственных обществ, провести отличия ООО от ОАО и обществ с дополнительной ответственностью,
- дать правовую характеристику общества,
- определить порядок образования общества,
- изучить положения об уставном капитале общества,
- изучить структуру общества с ограниченной ответственностью.
Структура работы: введение, три главы, восемь параграфов, заключение и список литературы.

Введение 3
Глава 1. Понятие и виды хозяйственных обществ 6
1.1. Основные понятия и положения о хозяйственных обществах 6
1.2. Виды хозяйственных обществ, отличия ООО от ОАО и обществ с дополнительной ответственностью. 14
Глава 2. Общество с ограниченной ответственностью: общая характеристика 25
2.1. Правовая характеристика общества. 25
2.2. Порядок образования общества. 29
2.3. Уставной капитал. 43
Глава 3. Структура общества с ограниченной ответственностью 47
3.1. Участники. 47
3.2. Органы управления. 57
3.3. Филиалы, представительства, дочерние и зависимые общества. 62
Заключение 72
Список литературы 76

Хозяйственные общества являются юридическими лицами.
Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью.
Эволюция хозяйственных обществ привела к сближению разных видов обществ: постепенно стирается грань между акционерными обществами и обществами с ограниченной ответственностью. В свою очередь, внутри самих видов названных юридических лиц также идет процесс унификации - постепенно отмирают такие типы, как закрытое общество и общество с дополнительной ответственностью.
Общество с ограниченной ответственностью - конструкция, воспринятая отечественным законодателем из немецкого правопорядка. Поэтому неслучайно основные характеристики названной конструкции соответствуют его немецкому прототипу. И практически единственным серьезным отличием в правовой регламентации названных обществ является процедура формирования имущественной основы создаваемого общества.
В настоящее время общество с ограниченной ответственностью занимает некое промежуточное положение среди организационно-правовых форм, где на одной стороне находится акционерное общество с его классическим капиталистическим объединением капиталов, а на другой - товарищество, имеющее сильные фидуциарные начала. Сказанное подтверждает то, что в соответствии с Законом об ООО участники, с одной стороны, устанавливают свои отношения на основе объединения капиталов (например, ст. ст. 2, 8, 9 Закона), а с другой - допускается возможность исключения участника из общества (ст. 10).
Итак, очевидно, мы станем свидетелями того, как в недалеком будущем на смену известной нам градации хозяйственных обществ придет другая, в которой хозяйственное общество будет насчитывать всего две разновидности: общества, права участия в которых (назовем их условно финансовыми инструментами) могут свободно обращаться на специализированном рынке, и общества, отчуждение и приобретение прав участия в которых будет ограничено правом преимущественной покупки его участниками.
Порядок учреждения общества с ограниченной ответственностью определяет статья 11 Закона, которая развивает нормы, установленные пунктом 1 ст. 89 ГК РФ, и учитывает сложившуюся в процессе их реализации практику.
Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. При этом федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах (п. 1 ст. 7 Закона). Из смысла данной нормы следует, что в составе участников общества с ограниченной ответственностью могут быть: а) только граждане (гражданин); б) только юридические лица (юридическое лицо); в) одновременно граждане (гражданин) и юридические лица (юридическое лицо)
В соответствии с пунктом 1 ст. 11 Закона учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества, являющиеся учредительными документами общества. Если общество учреждается одним лицом, то учредительным документом общества является только устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.
В соответствии с пунктом 1 ст. 11 Закона учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества, являющиеся учредительными документами общества. Если общество учреждается одним лицом, то учредительным документом общества является только устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.
Таким образом, у общества с ограниченной ответственностью должны быть два учредительных документа - учредительный договор и устав (ст. 89 ГК РФ и ст. 11 Закона). Это отличает данный вид хозяйственных обществ от акционерных обществ, имеющих один учредительный документ - устав акционерного общества.
Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов утверждают их денежную оценку.
Последовательность действий учредителей по созданию общества с ограниченной ответственностью в общем виде может быть определена так: а) подготовка проектов учредительного договора и устава общества, а также проектов решений по вопросам, указанным в пункте 1 ст. 11 Закона; б) согласование разногласий и подготовка окончательной редакции этих документов; в) подготовка собрания учредителей по вопросам, связанным с принятием решений об избрании исполнительных органов общества, утверждении денежной оценки вкладов участников (при их внесении в неденежной форме), других необходимых решений, заключением учредительного договора и утверждением устава общества, а также определение даты, времени, места и формы проведения собрания; г) проведение собрания учредителей и принятие на нем решений по указанным вопросам с соблюдением требований пункта 1 ст. 11 Закона, а также заключение учредительного договора и утверждение устава общества (по желанию учредителей учредительному договору может быть придана нотариальная форма); д) открытие счета в банке и внесение необходимой части вкладов в уставный капитал создаваемого общества в соответствии с учредительным договором, но не менее 50%; е) оплата государственной пошлины и представление учредительных и иных необходимых документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
Пунктом 1 статьи 5 Закона об ООО обществу предоставляется право создавать свои филиалы и открывать представительства. Это право может быть реализовано только после принятия решения общим собранием участников общества.
Пунктом 1 статьи 5 Закона об ООО обществу предоставляется право создавать свои филиалы и открывать представительства. Это право может быть реализовано только после принятия решения общим собранием участников общества.
Дочерние и зависимые общества создаются в соответствии с законодательством, определяющим порядок образования юридических лиц, той страны, на территории которой они находятся.

Список литературы
Нормативные акты
1 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.04.2008, с изм. от 22.12.2008) "Об обществах с ограниченной ответственностью" // Собрание законодательства РФ", 16.02.1998, N 7, ст. 785.
2 Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ) (части первая, вторая и третья) //Российская газета от 8 декабря 1994 г. N 238-239 от 6, 7, 8 февраля 1996 г. N 23, 24, 25; от 28 ноября 2001 г. N 233
Научная и учебная литература
3 Гражданское право. В 2-х томах: Учебник. Т. 1 / Дюжева О.А., Ем В.С., Зенин И.А., Коваленко Н.И., и др.; Отв. ред.: Суханов Е.А.. - 2-е изд., перераб. и доп. - М.: БЕК, 2003. - 816 c.
4 Гражданское право. Общая и особенная части: Учебник / Белов В.А. - М.: АО "Центр ЮрИнфоР", 2003. - 960 c.
5 Гражданское право России. Части общая и особенная: Учебник / Пиляева В.В. - М.: Проспект, ТК Велби, 2003. - 800 c.
6 Гражданское право. Учебник / Богачева Т.В., Гришаев С.П., Масляев А.И., Попова С.М., и др.; Под ред.: Гришаев С.П.. - 2-е изд., перераб. и доп. - М.: Юристъ, 2003. - 496 c.
7 Тихомиров М. Общество с ограниченной ответственностью. Правовое положение, ответственность, состав участников // Право и экономика. - М.: Юрид. Дом "Юстицинформ", 2007, № 6. - С. 34-48
8 Тихомиров М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью: порядок создания // Законодательство и экономика. - М., 2007, № 12. - С. 3-42
9 Тихомиров М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью // Адвокат. - М.: Законодательство и экономика, 2007, № 10. - С. 59-80
10 Учреждение обществ с ограниченной ответственностью по российскому законодательству. Автореф. дис. ... канд. юрид. наук / Алешина Т.В. - М., 2006. - 24 c.
11 Серова О.А. Участники общества с ограниченной ответственностью: соотношение интересов // Проблемы теории и юридической практики в России. Материалы международной научно-практической конференции, 28-29 апреля 2005 г.. - Самара: Изд-во Самар. гос. эконом. акад., 2005. - С. 211-215
12 Шлыкова Т.А. Общая характеристика прав участников общества с ограниченной ответственностью // Сборник научных работ. - М.: Дело, 2005, Вып. 2. - С. 5-27
13 Саяпина И.А. Функции и структура уставного капитала общества с ограниченной ответственностью // Право и политика. - М.: Nota Bene, 2005, № 6. - С. 138-151
14 Киперман Г. Применение законодательства об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью // Право и экономика. - М.: Юрид. Дом "Юстицинформ", 2006, № 3. - С. 86-87
15 Проничев К. Устав общества с ограниченной ответственностью на защите интересов его участников // Гражданское право. - М.: Юрист, 2006, № 1. - С. 45-47
16 Зубарев С.Н. Общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества в современной России // Норма. Закон. Законодательство. Право. Тезисы докладов межвузовской научно-практической конференции (Пермь, апрель 2005 г.). - Пермь: Изд-во Перм. ун-та, 2006, Ч. 1. - С. 42-44
17 Сергеева Е.В. Правовой статус общества с ограниченной ответственностью // Право и государство: теория и практика. - М.: Право и государство, 2006, № 11. - С. 70-76
18 Варданян Т.М. Общество с ограниченной ответственность: законодательство и практика: Май 2004 г. // Место и роль органов внутренних дел в системе уголовной юстиции: Май 2004 г.. Материалы научной конференции слушателей, курсантов и студентов. - Омск: Изд-во Ом. акад. МВД России, 2005, Вып. 9. - С. 75-77
19 Тихомиров М. Организация управления в обществе с ограниченной ответственностью // Право и экономика. - М.: Юрид. Дом "Юстицинформ", 2007, № 8. - С. 29-50
20 Сокуров М.В. История общества с ограниченной ответственностью в российском праве // Аспирантский вестник Рязанского государственного университета им. С.А. Есенина. - Рязань: Изд-во Рязан. ун-та, 2006, № 8. - С. 38-42
21 Яворская Ю.В. Общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества в структуре коммерческих организаций // Бизнес в законе. - М.: Изд. Дом "Юр-ВАК", 2007, № 4. - С. 359-361
22 Коммерческое право: Учебник/А. Ю. Бушев, О. А. Городов, Н. С. Ковалевская и др.; Под ред. В. Ф. Попондопуло, В. Ф. Яковлевой. – СПб., Издательство С.-Петербургского университета, 1997. с. 58-59.
23 Суханов Е.А. Хозяйственные общества и товарищества, производственные и потребительские кооперативы // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 1995. N 6. С. 100 - 119.
24 Степанов Д. Корпоративные споры и реформа процессуального законодательства // Вестник ВАС. 2004. N 2. С. 125.
25 Гражданское право: в 2 т. Том 1: учебник // Под ред. Е.А. Суханова.-М.: Волтерс Клувер, 2004.
26 Хозяйственные общества / Белов В.А., Пестерева Е.В.; Под общ. ред.: Белов В.А. - М.: АО "Центр ЮрИнфоР", 2002. - 333 c.
27 Мильнер Б.З. Теория организации. М.: Инфра-М, 2000. С. 46.
28 Архипов С.И. Субъект права. Теоретическое исследование. СПб.: Издательство Р. Асланова "Юридический центр Пресс", 2004. С. 354.
29 Грешников И.П. Субъекты гражданского права. СПб.: Юридический центр Пресс, 2002. С. 168.
30 Юкша Я.А. Хозяйственные общества в России в начале XXI века // Юрист. - М.: Юрист, 2002, № 10. - С. 34-35
31 Предпринимательское право: учебное пособие / Под ред. И.А. Смагиной.-М.: Издательство "Омега-Л", 2007.
32 Юкша Я.А. Хозяйственные общества в российской правовой системе. Проблемы развития законодательства // Юрист. - М.: Юрист, 2006, № 6. - С. 2-3
33 Гражданское право: учебное пособие / Под ред. А.М. Гатина.-М.: Издательско-торговая корпорация "Дашков и К", 2007.
34 Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М., 2000. С. 377.
35 Гражданское право: Учебник. В 2 т. Т. 1 / Отв. ред. Е.А. Суханов. М., 1998. С. 522.
36 Тарасенко Ю.А. О развитии коммерческих организационно-правовых форм в россии (на примере хозяйственных товариществ и обществ) // Корпорации и учреждения: Сборник статей / Отв. ред. М.А. Рожкова. Статут, 2007.
37 Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" в новой редакции / Под ред. М.Ю. Тихомирова. М.: Изд. Тихомирова М.Ю., 2007 (http://www.urkniga.ru).
38 Тихомиров М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью: порядок создания, реорганизации и ликвидации // Законодательство и экономика, 2007, N 12.
39 Юкша Я.А. Хозяйственные общества в российской правовой системе. Проблемы развития законодательства // Юрист. - М.: Юрист, 2006, № 6. - С. 2-3
40 Тихомиров М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью: порядок создания, реорганизации и ликвидации // Законодательство и экономика, 2007, N 12.
41 Киперман Г. Уставной капитал хозяйственного общества // Право и экономика. - М.: Юрид. Дом "Юстицинформ", 2005, № 3. - С. 18-22
42 Постатейный комментарий к федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью / Под ред. И.А. Смагиной, А.А. Батяева, Е.А. Игнатовой.-М.: ГроссМедиа, РОСБУХ, 2007.
43 Гражданское право: Учебник. Том 1 / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. Изд. 5-е, перераб. и доп. М., 2002. С. 127.
44 Тихомиров М.Ю. Индивидуальный предприниматель: правовое положение и виды деятельности. Второе издание, доп. и перераб. М.: Изд. Тихомирова М.Ю., 2006.
45 Комментарий к Федеральному закону "Об автономных учреждениях" / Под ред. М.Ю. Тихомирова. М.: Изд. Тихомирова М.Ю., 2007.
46 Семерьянова И.Н. Интерес учредителей при создании хозяйственного общества: Гуманитарные науки // Сборник научных трудов: Гуманитарные науки. - Сургут: Изд-во Сургут. ун-та, 2007, Вып. 26. - С. 213-217
47 Постатейный комментарий к федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью» // Под ред. И.А. Смагиной, А.А. Батяева, Е.А. Игнатовой.-М.: ГроссМедиа, РОСБУХ, 2007.
48 Предпринимательское право РФ / Отв. ред. Е.П. Губин, П.Г. Лахно. М.: Юристъ, 2005. С. 208.
49 Постатейный комментарий к федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью» // Под ред. И.А. Смагиной, А.А. Батяева, Е.А. Игнатовой.-М.: ГроссМедиа, РОСБУХ, 2007.
50 Правовое положение дочерних и зависимых хозяйственных обществ. Автореф. дис. ... канд. юрид. наук / Звездина Т.М. - Екатеринбург, 2003. - 24 c.
51 Ломакин Д.В. Самостоятельность дочерних и зависимых обществ // Законодательство. - М., 2002, № 5. - С. 49-57