Готовая дипломная работа

ГЛАВА 1. ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ КАК СУБЪЕКТА ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА
1.1. История возникновения и развития обществ с ограниченной ответст-венностью
С развитием общества и увеличением товарно-денежного оборота перед людьми стали возникать проблемы необходимости совершения крупных сде-лок, если капитала каждого отдельного участника для этого недостаточно, но они желают объединить свои усилия; оформления сделок, совершаемых от имени всех лиц сложивших капитал; уменьшение риска имущественной ответ-ственности при совершении сделок подобного рода и другие.
Первыми эти проблемы попытались разрешить древние римляне, сообра-зив, что некоторой совокупности имущества можно даровать самостоятельную жизнь, представив ее в виде отдельного лица, участника имущественного обо-рота. Сама же конструкция самостоятельного лица позволяет сконцентрировать значительный капитал в одних руках, сделать более простым и удобным дело-вой оборот, а также уменьшить ответственность тех лиц, которые реально стоят за спиной юридического лица, то есть тех, кто участвует в нем своим имущест-вом. Существует несколько точек зрения по вопросу о том, когда появились первые корпорации. Согласно одной из них, наиболее распространенной, кор-порации возникли сравнительно недавно в XIV- XVII в.в. и причиной тому яви-лись экономические перемены: развитие торговли, морского дела и др.
Сторонники другой точки зрения утверждают, что истоки развития кор-порации надо искать в Древнем Риме: граждане сумевшие создать государст-венный строй, примирившийся с индивидуальной свободой, должны были быть способны к созданию ассоциаций. В частности в подтверждение данного мне-ния указывается, что источником возникновения компаний являлась система правительственных займов в связи с отдачей сбора косвенных налогов на откуп товариществам с определенной внутренней организацией .
Существует и точка зрения, что первые прообразы корпораций зароди-лись даже в Греции. Ведь в Греции было достаточно хорошо развито морское сообщение, и греки в своей колонизаторской политике вероятно уже обраща-лись и к этой форме коллективного сотрудничества . Точных данных история не дает. Однако, скорее всего, компании появились в Риме. Типичной формой товарищества были личные общества. Кроме того, существовали цеховые сою-зы лиц, промысловые товарищества.
Создание понятия юридического лица нередко относят к числу важней-ших заслуг римского частного права. Не следует, однако, преувеличивать ни разработанности этого понятия в римском праве, ни значения юридических лиц в экономической жизни Рима. Тем не менее, нельзя не признать, что основная мысль о юридическом лице, как приёма юридической техники для введения в оборот имущественной массы, так или иначе обособленной от имущества фи-зических лиц, была выражена в римском праве отчетливо.
В древнем мире корпорации существовали в зачаточном состоянии и если сравнивать их с современными акционерными обществами, с обществами с ог-раниченной ответственностью или даже с товариществами, мы не найдем в них всех признаков корпораций: признаки того или иного социального явления на-капливаются постепенно, и нет ничего удивительного в том что прообразы кол-лективных субъектов не отвечают всем требованием современных хозяйствен-ных товариществ и обществ.
Общества с ограниченной ответственностью, как самостоятельный вид организационно-правовой формы юридического лица, впервые появились в конце 19 века и являются изобретением германских юристов. В 1892 году Рейхстагом был принят первый Закон «Об обществах с ограниченной ответст-венностью».
Австрия позаимствовала данный вид корпорации у Германии, сохранив все его существенные черты. Экономической основой деятельности общества с ограниченной ответственностью является включение в гражданский оборот ка-питала небольшой группы лиц или части капитала одного лица, при ограниче-нии предпринимательского риска участников (учредителей) и при возможности лично осуществлять и контролировать его деятельность. Эта организационно-правовая форма предпринимательства широко используется практически во всех государствах - товарищество с ограниченной ответственностью во Фран-ции, частная компания в Великобритании и закрытая корпорация в США. Их популярность в коммерческом обороте иностранных государств определяется тем, что в них может участвовать ограниченное число лиц, а ответственность участника по долгам общества с ограниченной ответственностью определяется суммой его доли (вклада).
Концентрация капитала в Германии и России уступала материальной мо-щи Англии и подобных ей стран, поэтому в них широко развились общества с ограниченной ответственностью, не требующие использования большой массы капитала, а значит более доступные. Эти же обстоятельства выявили преиму-щества общества с ограниченной ответственностью для создающих его лиц: возможность участника принимать непосредственное участие в предпринима-тельской деятельности; ограниченный количественный состав и возможность контролировать изменения в составе участников; отсутствие ответственности по обязательствам общества и риск, ограниченный пределами принятой на себя доли участия в капитале.
В Гражданском кодексе РСФСР 1922г. общества с ограниченной ответст-венностью рассматривались несколько иначе, а именно как товарищества, уча-стники которых отвечали по их обязательством личным имуществом в одина-ковом для всех товарищей кратном отношении к сумме вклада каждого това-рища . Законодательство о хозяйственных товариществах и обществах харак-терное для рыночной экономики не могло найти широкого применения в усло-виях государства централизованной системы управления экономики в СССР. Нормы в хозяйственных товариществах и обществах официально утратили си-лу в 1962г., а на практике их создания прекратилось гораздо раньше. Регулиро-вание деятельности организаций напоминавших хозяйственные товарищества и общества ограничивалось главами.
С началом экономической реформы возникла необходимость создания законодательства о хозяйственных товариществах и обществах. В 1990-1991гг. были приняты нормативные акты, регулирующие их деятельность. Так, 13 ию-ня 1990г Совет Министров СССР принял «Положение об акционерных общест-вах и обществах с ограниченной ответственностью», отдельные права собст-венности участников товариществ и обществ были изложены в Законе «О соб-ственности» от 14 апреля 1990г; другие нормы содержались в законе СССР «О предприятиях» от 6 апреля 1991г. Эти и другие акты, принятые разными ведом-ствами, порой противоречивы друг другу, содержали много отсылочных норм и не решали многих вопросов, возникавших у участников товариществ и об-ществ, тем самым работа с данными нормативно-правовыми актами была ус-ложнена. Главной проблемой этих нормативных актов являлось их несоответ-ствие экономическим, политическим и социальным реалиям, существовавшим на этот период.
В настоящее время институт юридических лиц претерпел существенные изменения, которые претерпело наше общество: распад СССР, выход России из состава СССР; объявление ею независимости и суверенитета; кардинальное изменение экономического, политического и социального строя; перехода к рыночным отношениям, все это и многое другое наложили свой отпечаток на законодательные нормы и принципы, составляющие базу гражданско-правового института юридических лиц, в том числе её подинститута – общества с ограниченной ответственностью.
Возникновение в России общества с ограниченной ответственностью, как вида корпорации, обязано Закону об ООО, после принятия которого стало возможным создание и функционирование на территории России организаци-онно-правовой формы предпринимательства. В настоящее время общество с ограниченной ответственностью является одной из самых распространённых организационно-правовых форм юридического лица. Как отмечается в литера-туре, «в форме общества с ограниченной ответственностью действуют тысячи коммерческих организаций, эта форма наиболее характерна для малого и сред-него бизнеса, хотя существуют и общества с ограниченной ответственностью, активы которых оцениваются во много миллиардов рублей» .

ВВЕДЕНИЕ 3
ГЛАВА 1. ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ КАК СУБЪЕКТА ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА 6
1.1. ИСТОРИЯ ВОЗНИКНОВЕНИЯ И РАЗВИТИЯ ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 6
1.2. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 10
1.3. ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 15
ГЛАВА 2. УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ И ПОРЯДОК ИХ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 21
2.1. УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ И СОСТАВ ИХ УЧАСТНИКОВ 21
2.2. ПОРЯДОК УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 32
2.3. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 37
ГЛАВА 3. АКТУАЛЬНЫЕ ПРОБЛЕМЫ ОРГАНИЗАЦИИ И ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 51
3.1. АНАЛИЗ НЕКОТОРЫХ ПРОБЛЕМ, СВЯЗАННЫХ С ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 51
3.2. ПУТИ РЕШЕНИЯ ПРОБЛЕМ, СВЯЗАННЫХ С ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 54
ЗАКЛЮЧЕНИЕ 57
СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ 59

Нормативные правовые акты


1. Конституция Российской Федерации от 12 декабря 1993 г. // Российская газета. 1993. № 237. 25 дек.
2. Гражданский Кодекс Российской Федерации, часть первая от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 21.07.2005). // СЗ РФ. 1994. № 32. Ст. 3301; 2005. № 30 (ч.1). Ст. 3104.
3. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 29.12.2004) «Об ак-ционерных обществах» // СЗ РФ. 1996. № 1. Ст.1; СЗ РФ. 2005. № 1 (ч.1). Ст.18.
4. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 29.11.2004) «Об об-ществах с ограниченной ответственностью». // СЗ РФ. 1998. № 7. Ст. 785; СЗ РФ. 2005. № 1 (ч.1). Ст. 18.
5. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной реги-страции юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // СЗ РФ. 2001. № 33. Ст. 3431.
6. Федеральный закон от 8 августа 2001г. N 128-ФЗ (ред. от 05.02.2007) «О лицензировании отдельных видов деятельности» // СЗ РФ. 2001. N 33. Ст. 3430.
7. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограничен-ной ответственностью» // СЗ РФ. 1998. № 7. Ст. 785.
8. Федеральный закон от 21.11.1996 г. № 129-ФЗ (ред. от 30.06.2003) «О бухгалтерском учете» // СЗ РФ. 1996. № 48. Ст.5369.
9. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (бан-кротстве)» // СЗ РФ. 1996. № 48. Ст.5369.
10. Указ Президента РФ от 08.07.1994 № 1482 «Об упорядочении госу-дарственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российской Федерации» // САПП РФ. 1994. № 11. Ст. 1194.
11. Постановлению Правительства РФ от 17.05.2002 № 319 (ред. от 16.09.2003) «Об уполномоченном федеральным органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, крестьян-ских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных пред-принимателей» // СЗ РФ. 2002. № 20. Ст. 1872.
12. Постановление Правительства РФ от 26.02.2004 № 110 «О совершенст-вовании процедур государственной регистрации и постановки на учет юриди-ческих лиц и индивидуальных предпринимателей» // СЗ РФ. 2004. № 10. Ст. 864.
13. Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетно-сти в Российской Федерации: утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н (ред. от 24.03.2000) // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 1998. № 23.

Специальная литература

14. Барастов В. К. Организационно-правовые формы юридических лиц.- М.: АЙРИС ПРЕСС, 2001. - 340 с.
15. Борисов А.Н. Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью». М.: ЗАО Юстицинформ, 2006.
16. Горяинова Е.И. Уставный капитал - номинальная величина или реаль-ное имущество: проблемы правового регулирования // Юрист. 2004. N 2.
17. Гражданское право. Часть первая: Учебник / Под ред. В.П. Мозолина, А.И. Масляева. М.: Юристъ, 2005.
18. Гражданское право. Часть первая: Учебник / Под. общей ред. А. Г. Калпина, А. И. Масляева.- 2-е изд, перераб. и доп. – М.: Юрист, 2000.- 536 с.
19. Гражданское право: Часть 1. Учебник. / Под. ред. проф. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого. – М.: Проспект. 2005. – 623 с.
20. Жане А. А. Ликвидация юридического лица. // Консультант Плюс: Вер-сия Проф.
21. Зуйкова Л., Карсетская Е., Кирюшина И., Крутякова Т., Мошкович М. Организация и ее обособленные подразделения // Экономико-правовой бюлле-тень. 2006. № 7.
22. Иоффе О. С. Советское гражданское право. - М.: 1967. – 368 с.
23. Киперман Г. Уставный капитал хозяйственного общества // Право и экономика. 2005. N 3.
24. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица: Монография. М.: Изд-во «Статут», 2005.
25. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / Под ред. проф. О. Н. Садикова. – М.: ИНФРА-М-НОРМА, 2005. – 756 с.
26. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой / Под ред. проф. Т. Е. Абовой, А. Ю. Кабалкина; Институт государства и права РАН.-М.: Юрайт-Издат; Право и закон, 2002.- 800 с.
27. Комментарий к Гражданскому Кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / Под ред. С.П. Гришаева, А.М. Эрделевского. М., 2006.
28. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / Под ред. О.Н. Садикова, М.: Контакт, 2005.
29. Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998г. № 14-ФЗ./ Под. ред. О. В. Костькова, В. А. Тимошенко – М.: ИНФРА-М-НОРМА, 2005. – 120 с.
30. Коренеев И. В. Игнатович К. Н. Возникновение и развитие малого биз-неса: Учебное пособие. - М.: ООО «ВИТРЭМ», 1995. – 235 с.
31. Пиляева В. В. Гражданское право: Части общая и особенная. Учебник. – М.: КНОРУС, 2003. – 653 с.
32. Победоносцев К. П. Курс гражданского права: В трех томах. Том 1/ Под. ред. В. А. Томсинова.- М.: Издательство «Зерцало», 2003.- 768 с.
33. Спиридонов П. А. Предпринимательство и право: Учебное пособие. – М.: Издательство «Зерцало», 2003. – 246 с.
34. Суханов Е. Закон об обществах с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. 1998. N 5.
35. Филиппова С.Ю. Прекращение участия в обществе с ограниченной от-ветственностью путем выхода их общества: теоретические и практические про-блемы / С.Ю. Филиппова // Российский судья. 2006. N 6.
36. Хаймович М. Реорганизация предприятия // Бизнес-адвокат. 2003. № 8.

Судебная практика

37. Постановление Пленумов ВС и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 «О не-которых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограни-ченной ответственностью» // Вестник ВАС РФ. 2000. № 2.
38. Постановление Пленумов ВАС и ВС РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского ко-декса Российской Федерации» // Бюллетень ВС РФ. 1996. № 9; Вестник ВАС РФ. 1996. № 9.
39. Постановление Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 г. № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собствен-ности и других вещных прав» // Вестник ВАС РФ. 1998. № 10.
40. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 28 апреля 1997 г. N 13 «Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собствен-ности и других вещных прав» // Вестник ВАС РФ. 1997. N 7.
41. Постановление Президиума ВАС РФ от 14.11.2006 N 10022/06 // СПС «КонсультантПлюс: судебная практика».
42. Постановление Президиума ВАС РФ от 01.09.2005 N 1960/05 // СПС «КонсультантПлюс: судебная практика».
43. Постановление Президиума ВАС РФ от 28.06.2005 № 14638/04 // СПС «КонсультантПлюс: судебная практика».
44. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 12.01.2006 № Ф04-9308/2005(18333-А03-16) // Справочно-правовая система «Консультант-Плюс: судебная практика».
45. Постановление ФАС Уральского округа от 12.01.2006 N Ф09-4349/05-С6 // Справочно-правовая система «Консультант-Плюс: судебная прак-тика».
46. Постановление ФАС Уральского округа от 30.01.2006 N Ф09-8/06-С3 // Справочно-правовая система «Консультант-Плюс: судебная практика».
47. Постановление ФАС Центрального округа от 18.12.2002 № А23-1845/02Г-4-107 // Справочно-правовая система «Консультант-Плюс: судебная практика».
48. Постановление ФАС Центрального округа от 14.01.2004 № А54-2119/03-С3 // Справочно-правовая система «Консультант-Плюс: судебная прак-тика».